В условиях мирового кризиса, вызванного пандемией COVID-19, не удивительной выглядит тенденция к увеличению так называемых «кризисных» сделок слияния и поглощения, когда собственники стремятся избавиться от груза побочного бизнеса и вложить выручку от его продажи в профильное дело.

Приобретать бизнес, погруженный в кризис, гораздо сложнее, чем проводить обычную сделку по покупке. Пренебрежительное отношение к процессу оформления сделки из-за статуса «кризисная» может сыграть злую шутку как с продавцом, так и с покупателем.

Первоочередные задачи на старте переговоров

Первое, о чем должны позаботиться стороны, – аудит (или due diligence) объекта покупки. Низкая стоимость бизнеса (ниже рыночной) не компенсирует покупателю потери, которые он понесет, когда выяснится, что приобретение оказалось абсолютно бесполезным и даже более того – способным затащить нового хозяина на дно. Важно четко понять, что завело бизнес в кризис (возможно, он «прихрамывал» еще до коронакризиса) и какие есть реалистичные пути спасения положения.

Трудность заключается в том, что провести полноценную диагностику при сжатых сроках сделки очень сложно. В таком случае, нужно собрать базовую информацию о бизнесе еще до начала переговоров, а в процессе сделать акцент на ключевых вопросах.

Далее нужно определиться, что именно будет покупаться – актив или акции. Опыт показывает, что в контексте кризисных сделок M&A покупатели отдают предпочтение точечной покупке активов. Это позволяет избежать многих рисков, например, скрытых обязательств, которые покупатель может приобрести вместе с корпоративными правами, и обнаружить которые сложно в условиях нехватки времени на проведение полноценного аудита.

Однако продавец может быть против такого подхода и настаивать на «пакетной» сделке. Потому что, если покупатель не забрал на себя данные риски (ненужные пассивы), они повиснут мертвым грузом на продавце, который наверняка не захочет думать, что же с ними делать. Если стороны не хотят, чтобы процесс был сорван из-за такой несогласованности, необходимо четко обозначить структуру сделки еще на старте переговоров.

Почему важно «обеспечить тылы»

Покупателю нужно помнить, что у продавца есть команда специалистов, задача которых привлекательно оформить историю вхождения объекта в кризис и возможные пути его возвращения к «здоровому» состоянию.

Поэтому покупателю тоже стоит собрать команду эффективных помощников, в составе которой будет специалист с глубоким пониманием индустрии, к которой относится покупаемый бизнес, а еще лучше – владеющий инсайдерским пониманием непосредственно объекта сделки.

Несомненно, среди экспертов должен быть специалист по сопровождению кризисных M&A сделок.

Не продавцом единым: кого еще важно услышать в процессе переговоров?

Новый собственник должен наладить отношения с ключевыми контрагентами и кредиторами. Лучше заранее узнать, кто есть кто и каков характер их взаимоотношений с приобретенным бизнесом. Будет полезным заранее понять и решить, есть ли смысл удерживать кого-то из сотрудников, являющихся главными контактными лицами текущих контрагентов и кредиторов.

Ключевые стейкхолдеры могут стать влиятельными союзниками покупателя как во время самой сделки, так и после нее в процессе стабилизации деятельности бизнеса, поэтому не стоит игнорировать их ни на одном из этапов. Например, если стейкхолдеры увидят в потенциальном покупателе добросовестного претендента, они могут дать продавцу дополнительное время на переговоры и необходимые проверочные процедуры.

Стоит отметить, что в кризисной сделке позиция покупателя на переговорах изначально слабее, и чем больше разница между предлагаемой и рыночной ценой, тем меньше шансов у покупателя диктовать свои условия.

К тому же, существует вероятность, что другие желающие приобрести бизнес окажутся более гибкими, и продавец отдаст предпочтение им. Поэтому рекомендуется избегать любых отсрочек и условий, которые могут поставить под сомнение завершение сделки, конечно, за исключением случаев, когда такие отсрочки необходимы по закону.

Андрей Катчик, управляющий партнер Kreston GCG